晴川(王全有 饰)当众处决了一批先进学生，张翰涛看在眼里非常的伤心，日本黑龙会副会长看上了白露，将白露从慰安妇中拯救了出来，前提是要好好伺候他，白露为了活命同意了。

晴川让小黑山附近的居民全部搬走，以此逼迫老狼营投降，张翰涛提议槐花(贾青 饰)尽快找寻其他山头，对眼串(周璞 饰)和夜猫子商量将晴川除掉为张翰涛排忧解难，两人被日军军犬发现了行踪，行动失败。

晴川准备进攻老狼营，并将张翰涛和槐花的而家人全部抓进了宪兵队，一切都被监听的唐晓云(彭杨 饰)知道了，藤野召集了大股部队和警察进攻老狼营，经过一番战斗老狼营损失惨重，不得以砸掉了老狼营从地道逃生。

藤野想要从被捕的战士口中知道是谁通风报信，没有得到答案，晴川准备亲自到张家打探情况，唐晓云在张家发现了密室并在这里发现了大疤瘌(马京京 饰)，晴川在张家发现了大疤瘌，因此怀疑张翰涛是汉奸。

大疤瘌带着唐晓云成功摆脱了日军的追捕，晴川在对张家的审查后没有发现任何的疑点，于是将张翰涛放了，唐晓云将小黑山情况转告了槐花，让槐花不要担心。

晴川让张翰涛和槐花一起指认被抓的土匪，槐花没有承认认识，只能看着兄弟们一个个被处死，晴川以兄弟性命威胁大疤瘌投诚，大疤瘌和晴川通过谈判带走了兄弟，被答应考虑投诚的事情。

晴川跟着大疤瘌发现了老狼营兄弟的藏身之所损失惨重。