佐田带特战队赶到军火库，看到陈宇(张博 饰)身上的炸弹，知道必须做个了断，在军火库内，双方特战队员展开了生死搏杀，最终陈宇除掉了佐田。

而在外围，定县地下党也付出了惨重的代价，红姐与赶来的冯天立为保护重伤的陈宇而牺牲。

陈宇与林峰(何达 饰)知道虽然绞杀计划终止，但望海镇必然会遭到日寇的疯狂报复，作为军人的最后职责，陈宇决定保护望海地区的军民转移，小青山、望海镇、北山作为最后的阵地，租界日军追击。

陈宇安抚刘青青(徐飒 饰)，说阻击日寇之后一定回去找她，劝刘青青跟百姓一起转移。