临山主阵地伤亡惨重，李正(刘长纯 饰)率部队及时赶到增援。军统特别行动队和国民党正规军加大了攻势，战斗异常惨烈。几番拼杀后，临山主阵地只剩下李正和鲁大姑(郭虹 饰)。面对死亡，鲁大姑说出了对李正的爱慕，李正欣然接受。孙玉田(张笑君 饰)独自一人登上临山主阵地，看到那些昔日战友已经壮烈牺牲，不禁失声痛哭。他请求李正原谅他，并要求重新回到铁道游击队，李正答应了他的请求。孙玉田于是调转枪口，向敌人猛烈射击。