集高亚男(李倩 饰)找到了青龙会赤火堂堂主廖坤，想要找他借人截囚，但被廖坤的一番话打消了这个念头，转而决定去找卢占江要求他放人。

高亚男偷溜进青龙会找到卢占江，二人大吵了一架，卢占江答应帮她想办法救万山红(马苏 饰)等人出来。龙千言(李晨 饰)让民兵们装扮成伪军的样子，顺利潜人了旅顺，碰上工正在被卢占江手下追逐的马三炮(沙溢 饰)。

慌乱中，马三炮又跑回了青龙会，再次被关了起来。卢占江不想让高亚男去送死，所以想趁着与她商讨截囚一事时找人把她控制起来，却没想到北原浩行带人闯进了青龙会，卢占江只能紧急把高亚男送走。

北原浩行要求卢占江接受自己安插一队人进人青龙会，协助他寻找春江好，卢占江只得同意，至此，青龙会基本落人日本人的控制之下。

为了应付可能到来的截囚，日军把旅顺城附近所有的伪军全部调人城内协防，龙千言只能先潜伏下来等待机会。