故事发生在1937年秋的河北满城。国军一个团准备伏击入侵满城的日军中队，反被德川多郎(吕一丁 饰)用计消灭，押货经过的贾小枪(曹征 饰)无意间被搅入其中，他赖以生存的马被枪杀，给大财主徐世福(方子哥 饰)拉的货 也没了。正巧日军侦察小队赶着货伪装经过，贾小枪想抢回货，又遇到了真正的土匪老疙瘩劫杀日军侦察队。过程中，贾小枪救了高凤(唐一菲 饰)，两人从此成为欢喜冤家。