粟裕(郭广平 饰)得知敌人坦克出现在吴家庄附近，敌军二下六师和三十三师忆被成功阻断，粟裕命他们将战争前研究打坦克的方法都用上，他们扔出的手榴弹对坦克没有丝毫影响，粟裕关心着那些掷弹筒是否送上，战斗中他们发现对付的办法，大批战士拿着火把冲了上去，还有人站在坦克上面向里面扔手榴弹，吴家庄损失了一百多人，范老虎看着他们倒下很心疼，战后粟裕亲临前线安慰将士。粟裕知道他们不能和敌人的坦克硬拼了，三十三军的李玉堂没有接受命令，他原地不动没有增援二十六军。傅小虎(唐沸潮 饰)在战斗中一个人打掉了敌军两辆坦克，他被授予战斗英雄称号。李玉堂命令各师向徐州方向靠近，他自顾不暇。粟裕安排任务给刘金鼓，他的任务是配合敌人向峄县地区突围，粟裕想利用雨雪天气将敌人的机械化部队推到水洼地里。范老虎在组织人员修筑工事，还向大家交流对付坦克的办法。文工团专门为傅小虎排练了节目，他被首长们亲自点名表扬。敌人开始突围了，范老虎命文工团的女同志赶快撤出阵地，傅小虎拉着周颜(杨了 饰)离开。周颜依依不舍地离开傅小虎，她给他写了多次信都不见回复。李济堂的后退让上锋十分生气，二十六师的突围让国军指挥部一筹莫展，空军也以云层太厚找不到目标而进行推诿。粟裕猜出马励武的意图，他知道他急于和自己的部队在一起，粟裕想通过各种办法来促成马励武的命令，陈毅(谷伟 饰)同志了粟裕的作战方案。陈毅面对天空下起的大雨吟起诗句。