爱见生时常赌钱，提醒生不了情歌廊不能长久做下去，要还店给琦，而且行业息微，叫生打算。生苦恼自己没一技之长，再遇上云，二人谈往事说怎样认识，最后一笑释然。众为爱庆祝生日，愐怀过去，云/杰吹色士风，惺惺相惜。生安慰杰知道他有才华，应坚持，将来必有出头日。

云与爱/敏/生影相留念，敏首次有一家人感觉，又开心又温暖。生无心失语令玲受到冷落心里难受。杰想在内地筹办音乐会，中途却丢失了定金，杰与友人反目。敏私下用云的钱扮作有好心人归还。却因之前有人送回钱而被戳穿真相，杰问敏为何对他这么好，敏说出怕杰对世间真善美失去信心，并承诺当杰一生的守护天使,杰感动。

琳讽刺母亲居然比不过一个庙街唱歌的女人，连自已心爱的男人也守不住,芬愤怒掴琳一巴掌，琳离家出走。芬因女儿和丈夫离开她，想起了懂事的敏要去看她。