聂守信（聂耳）（文章(文章 饰)(文章 饰) 饰）找到顾惜音说出自己的不快，听了顾惜音对黎团长的评价，决心看书学习。田汉得知自己的两个学生回东北老家参加义勇军，亲自到火车站送他们，要他们活着回来。这一切被日本人得知，认为田汉是鼓励学生给日本作对，给市长施压，让他处理田汉。田汉开始在剧场里筹备激励国人的剧目。警察去田汉抓他，扑了空，拿走了一些东西，并去了田汉常去的地方搜。维中说杏儿是邻家的孩子。杏儿趁机去找到了田汉，却还是说不出话，就在警察赶到剧院大门前时，杏儿突然说出话来了。周信芳安排好一切，让田汉放心离开了。夏衍他们分析了田汉的处境暂时没有危险，并通知了田汉（谷智鑫(谷智鑫 饰) 饰）家人，又去劝田汉要隐蔽一阵。夏衍说出自己是共产党员的身份，并告知田汉他已是共产党员了。聂守信在看书时听到田汉的歌唱，两人一见如故。市长还是不停的抓搜捕田汉和夏衍他们。聂耳吃饭中，想到了黎团长曲子中要改的地方，就让大家改了。黎团长表面很生气，但等聂耳离开后，他肯定了聂耳改的很好。