罗长虎(张国强 饰)攀上山崖，找到王二麻子(王静海 饰)，请他配合抗联一起抗日，王二麻子爽快答应帮忙。

吕望玉(孙骁潇 饰)和杜大海(姜艺声 饰)等人佯装攻打虎头镇，打得守军十分狼狈。罗长虎和王二麻子联合偷袭蘑菇屯，王二麻子因为弟兄们被杀，怒不可遏，率领手下冲击日军。罗长虎联合作战，成功吸引守军注意，引来大批日军，惨烈血战。

罗长虎联合王二麻子攻打蘑菇屯据点，闹出大动静，引起日本人注意，但中西中队还是不能动。

杜大海等潜入虎头镇城墙下，埋下炸药包，炸毁城墙。梅津(朱德承 饰)正在桃花巷风流快活，听说城墙被炸毁，怀疑抗联要攻打虎头镇。罗长虎和吕望玉埋伏在桃花巷外，伏击梅津，梅津差点中弹，震惊。罗长虎和吕望玉遭到追击，二人边打边退，最后老五(周杰 饰)突然杀出来，击毙多个鬼子，为罗长虎他们解围。罗长虎得到消息梅津把中西中队调回虎头镇。

茉莉(孙恺研 饰)和章天一(邱士鉴 饰)试图逃出虎头镇，但撞上土匪攻打，只能作罢。梅津在章天一准备带茉莉离开之前抓走茉莉。章天一来找梅津，梅津责问章天一为何不把茉莉送过来，为何不为自己办事了。章天一解释，但梅津送上茉莉的头颅，章天一痛苦崩溃。

因为梅津调走中西中队，日军工事防守薄弱，抗联成功将之摧毁。罗长虎、吕望玉、蓝欣儿(斓曦 饰)、章红雨、赵六根(贾伟 饰)等目睹天空火光，欣喜若狂。

大岛(张汇仓 饰)得知工事被摧毁，怒不可遏，对梅津大发脾气，两人冲突白热化。

罗长虎和蓝欣儿庆贺，蓝欣儿要离开，罗长虎求蓝欣儿不要离开虎头镇。

日军恼羞成怒，大肆屠杀虎头镇镇民。