文才命人假扮山贼闯入祝家庄，祝府大乱。文才假意出手相救，得到祝府上下的感激。祝府宴请文才父子以谢救命之恩。山伯却在此时突来拜会。祝夫人在众人面前对他明嘲暗讽，并诓骗此宴为马家提亲之宴。山伯在驿馆中等待英台，英台没到，却等来了投奔他的心莲。 　　次日，祝夫人在庄园茶亭与山伯单独见面。山伯的治水学问令祝夫人内心佩服，但谈及朝廷的"土断政策"，又令祝夫人不悦。 　　马家回请祝家父子，谈到儿女婚事，祝员外(岳跃利 饰)含糊装傻，左右而言他。文才去拿夜明珠给英齐观赏，英齐却在马府遇到了当日新婚之夜不辞而别的黄良玉(姜鸿 饰)。