景逵(任天野 饰)被奸人害死，临死前将儿子托付给了东方朔(程前 饰)。未央宫里的武帝，当着诸多臣子的面，下令对景逵厚葬并惩处乾坤子(胡亚捷 饰)和王怀鄂。但武帝的帝王心思瞒不过东方朔的眼睛，他更看清了一个聪明的臣子在一个同样聪明的皇帝身边的险恶处境。东方朔用计让乾坤子和王怀鄂为景逵披麻戴孝，武帝准了他的建议。匈奴消亡，国力强盛，武帝的威望和权力也达到从未有过的顶峰，他迫不及待再次提出封禅泰山之事。明非(蔡鸿翔 饰)力谏不可，立时触怒武帝，明非撞柱自尽。司马迁(王运生 饰)忠实纪录事情经过，遭到武帝施以宫刑。一时间，朝中静若寒蝉，再无不同声音。武帝强行命令东方朔服下李少君(王彤 饰)炼就的仙药，并要东方朔每天必须按时服用一粒，一直待他明目清心，甘心对武帝言听计从为止。