韩绍功(黄志忠 饰)和谢孝彰(刘小宁 饰)是一对中年男人，同在远征军第五军第200师服役。韩是上校团长，谢是师部中校参谋。故事开始的时候，远征军已经准备出征缅甸，韩与谢刚刚从缅甸与英军协调联合作战回到昆明。两人“合谋”，为穿了几年草鞋的韩团官兵私下搞了一千双皮鞋和两千双棉袜，此时谢已经接到调令，将赴重庆军令部战略研究处任上校副处长。没想到皮鞋、棉袜一事却捅了个大娄子：一是因操作不当，本团某士兵开枪自杀未遂，二是韩绍功们截留的是驻守西北胡宗南部队的军需，所以主导此事的韩绍功面将面临严厉的纪律处罚。韩与谢虽然性格不同，但多年生死与共(一起参加过两年前的昆仑关血战)，让二人情同手足。为了让谢顺利去重庆上任，韩毅然扛下了所有责任。谢不情愿连累韩绍功，但最终还是顺从了韩，虽然同是铁血军人，但与韩绍功不同，谢对战略研究有着极高的天分，而谢认为，这一天分只有在重庆才能得到充分的施展与挥洒。春节的前一天，谢孝彰启程重庆，韩得到了保留军衔降职为“连长”的处罚。这可以看做是师长戴安澜(徐永革 饰)对韩的保护，戴安澜亲自向韩绍功宣布了处罚，同时将一支大有来历的“中正”式步枪送给了他的爱将。