卧牛山上，子弹打尽身受重伤的子卿和藤本展开了殊死的决斗，终于亲手杀死了藤本，自己也奄奄一息，他用尽最后一口气把军旗插在了山顶上。

数月后，潼关的 万福泰(郑玉 饰)、 方振东(谷智鑫 饰)、 杜兰云(杨亚 饰)、杜德成、 麦香(杨壹童 饰)、 胡进财(刘波 饰)等，在子卿和马边草等牺牲人员墓前，高举酒杯，祭奠亡灵。

振东等人饮下了壮行酒，含泪和所有父老乡亲依依惜别，再次兵出潼关。