熊嵩(李又麟 饰)和杨严(李吉昌 饰)佯装带队冲锋，然后“策反”杀死逃跑的战友，向八路军缴械投降。付子龙(张一山 饰)心有疑虑，令铁彪(段炼 饰)和大龙(魏震 饰)留意两人。田守义(刘威 饰)带着两个昔日兄弟在柳家庄转悠，一边吹嘘着自己，一边教导他们三大纪律八项注意。陈可立(刘小溪 饰)厚脸皮地向加藤(山崎敬一 饰)邀功，被加藤反驳。杨严和熊嵩在根据地内溜达，暗地观察搜集情报。付子龙打发他们去帮当地百姓务农，暗中观察着他们。田守义在村路上偶遇小凤(程琤 饰)，两人尴尬而过。付子龙追求刘燕飞(傅淼 饰)表现得十分笨拙，田守义耐心“传授经验”，付子龙决定趁夜色找到刘燕飞，两人独处。但付子龙还是拉不下颜面表白。实在的田守义要给儿子训练脸皮，付子龙感到各种别扭，借口离开。