星虎等人受平安所托，将卷云刀送还乌斯国元野将军。去乌斯国的路上，米俊非发现自己有了读心的异能，奇怪的是，却唯独读不出灵姬(王力可 饰)心意。

黄帝阵营中，风后为增强己方实力，着力研制奇特的武器。

雪怜(李曼 饰)和灵姬仍是为了星虎争风吃醋。雪怜为采一朵花，无意掉下山坡，也因此发现了追日神舟。追日神舟本已损毁，灵姬为暗害众人却施法让神舟飞了起来。追日神舟飞到高空之时，灵姬却再次施法毁坏神舟，使众人从半天跌落。谁知阴差阳错，众人落在水中安然无恙，却唯独灵姬摔伤。

众人见天色已晚，便先找到一个山洞过夜。米俊非等人不计前嫌的悉心照顾使灵姬大为感动，虽有机会暗下杀手，却越发不忍伤害他们。灵姬迷惘之时，也首次打开心扉，对星虎倾诉情意。

黄帝军士在沿河处捉到了利石、蛮角，却又放了它们，众人暗中追踪往蚩尤(于震 饰)营地，想用木兵出奇制胜！