昙非(计春华 饰)一直暗中打探法正的下落，并找寻破解少林功夫的诀窍。大岛正雄(杨凡 饰)为了占领福建，童女真美子来贿赂童大宝(于承惠 饰)，不料真美子早已失身，使童大宝恼羞成怒。他本想利用日本人除掉戚少正(吴京 饰)、铲平少林寺，谁知在与倭寇的谈判中，昙非与大岛反目，昙非决定靠自己灭掉少林。法能忍受不了师兄们的侮辱逃下山来，却让全村人所不齿。忍辱负重的法能返回南少林，但等待他的却是师兄们的一顿暴打。