楞娃(张春年 饰)想离开柳云轩(张国强 饰)。他要二红(曹媛婷 饰)跟他一起走，被二红拒绝了。他偷了大院的财物离开了柳家庄园，半道上被柳云轩抓获。柳云轩要杀楞娃，大红(周显欣 饰)为楞娃求情。楞娃答应杀鬼子戴罪立功，唐景(张光北 饰)杀日本鬼子被捕将公开处决，柳云轩带着人马与日本鬼子枪战，救出了唐景。这两个生死之交的兄弟拥抱在一起。宝子(张桐 饰)带日本鬼子来扫荡柳镇。柳云轩和唐景疏散了柳镇的百姓，留下了掺有剧毒的食物。日本鬼子被毒死一片。