在山上疗伤的日子里，方玉兰(刘蓓 饰)知道廖学书是大家闺秀，抛家舍业，带着身孕为自己的事业奋斗，就是为了让更多的人过上好日子，方玉兰在困惑的同时增加了几分对廖学书的敬佩。廖学书向她讲了革命的道理，让方玉兰对革命有了初步的认识。叶玉清重庆唱戏成功回来，邬先成(李振平 饰)摆宴庆祝，并灌醉了叶玉清，赵明义(宋运成 饰)夜闯邬府开了三枪，并打了叶玉清，叶玉清一气之下离家出走。何世昌(魏俊杰 饰)从黄二娃(潘宏梁 饰)手上救下方唢呐(王往 饰)，并把他和小四一起带上了山。