赵凤凰(刘萌萌 饰)守在来岛隆平(石兆琪 饰)的会馆外面等待复仇时机，雷震子(于震 饰)突然出现向赵凤凰阐明了和娄省三(曹磊 饰)之间发生的一切，两人随即决定要把娄省三和来岛隆平这些恶人一网打尽。而另一边，张校长也带着人马埋伏在药厂四周，准备将这个祸国殃民的制毒窝点彻底销毁。娄省三前去来岛隆平的会馆赴宴，拿出自己准备的女儿红与来岛隆平分享，并事先让刘师爷在酒中下了毒。娄省三和来岛隆平说起鸿门宴的典故，看到来岛隆平和他的手下喝下了自己的毒酒，之后信心满满的说出来岛隆平作为一个外来人是不可能用鸿门宴对付自己这个本地人的。娄省三说出酒中被自己放了剧毒，看着来岛隆平捂着胸口痛苦难忍的模样，得意洋洋的点明来岛隆平养虎为患的下场，然后差遣刘师爷带人杀进来。刘师爷却纹丝不动的呆立在原地，娄省三为此生气起身责骂着他，反倒被刘师爷用枪威胁。来岛隆平忽然恢复正常，解释刘师爷是最早加入玄武会的一名成员，也是自己早在保底安插好的棋子，娄省三恍然大悟，为自己的大意而后悔。来岛隆平派人押出了余百荷，娄省三看到自己的妻子被捕，焦急的向来岛隆平求情。此时，药厂那边传来了枪炮声，来岛隆平意识到药厂出事下令手下即刻处死娄省三夫妇。娄省三打伤了刘师爷，抢了一把军刀和来岛隆平的手下打斗起来，并在之后杀死了刘师爷和来岛隆平的众多手下。来岛隆平跑到院中遇到了赵凤凰，赵凤凰体力不支被来岛隆平打倒，雷震子及时赶到和来岛隆平交手。来岛隆平被雷震子夫妇逼到房间门口，娄省三于此刻冲出砍伤了来岛隆平，三人合伙准备继续进攻，来岛隆平却找到机会抓住余百荷当做人质。来岛隆平要求三人下跪，否则自己就杀了余百荷。娄省三为救余百荷二话不说跪在了地上，赵凤凰和雷震子知道此事没有那么简单，纷纷指责娄省三的糊涂。来岛隆平又要挟娄省三杀死赵凤凰和雷震子，娄省三正欲动手的时候，余百荷大声的喝止住他，劝告娄省三不要一错再错，然后抓住来岛隆平的刀自杀了。娄省三为余百荷的死而愤怒，提刀冲向来岛隆平结果被来岛隆平刺死。雷震子飞身上前踹倒了来岛隆平，赵凤凰安慰了临死的余百荷也来此相助，两人以命相搏，最终除掉了来岛隆平，但也为此受了不少伤。张校长在药厂这边的战斗也很激烈，日军火力凶猛，小炮仗为了端掉日军的重机枪挺身而出，带着炸药包和日军同归于尽。张校长看到小炮仗壮烈牺牲，鼓舞士气越战越勇，成功的铲除了药厂的日军势力。看着在战斗中英勇就义的战士遗体，张校长大声的说出自由的重要，激励大家早日消灭军阀和反动派，创造一个共产主义新国家。赵凤凰和雷震子收养了余百荷夫妇的儿子翔翔，打算南下去黄埔军校学习。张校长批准两人加入共产党，随后和世良(赵秦 饰)一起送别二人，向两人表达了衷心的祝愿。雷震子等人知道若要彻底结束中国现在的局面，还需经过爱国热血青年的不懈努力，但众人并不为此气馁，反而对祖国的未来充满希望。（全剧终）