鹏飞撺掇土司们离开古城，并建议索尔丹(多布杰 饰)去国外治疗避风头，索尔丹不愿离开引发鹏飞不满。梅朵为解放古城回到家乡并说服布托率部起义弃暗投明。共军主力到达古城外围，鹏飞命手下炸毁水坝，才旦为阻止国民党行动英勇就义。鹏飞欲将索尔丹当作人质掩护撤离，贡布救父心切中了一枪，索尔丹当场枪击而亡。鹏飞自知走投无路，选择了开枪自杀。