吕不韦(李强 饰)送信给丽姬约见面，太后与丽姬一同前往，曾经的吕相与赵姬(陈依莎 饰)再次相会。吕不韦欲再次为秦国效力，但太后却不愿帮助他。李牧(陈国义 饰)率赵军大战秦军，却被迫交出帅印自刎于阵前。赵王打开城门迎接秦王，欲以和氏璧为诚意归降。秦王在丽姬的带领下前往城中见吕不韦，嬴政(张彬彬 饰)依旧难以与其相认，为统秦国狠心出手杀生父。敏代在宫中想要杀死赵迁，最后依旧未能下手，心若死灰香消玉殒。