日本人让黄二狗做了维持会会长，八路军在暗巷将其击毙。石原、周安邦惶恐之下，推举周福源出任维持会会长，周福源深感绝望，在家中吞金自杀，周太太也撞墙而死。1945年，历时一年多的“太岳围困战”终于获得胜利，石原做着撤离前的最后准备，反省失败的原因乃是对八路军挤之够重视。撤离之时，石原接到冈村宁次的电令，冈村宁次希望他继续留在中国。宋雨田(孙茜 饰)带领民兵护送粮食，却不幸被捕。周安邦将宋雨田救出后，黯然举枪自杀。郑川(于洋 饰)带领部队反攻，石原潜逃。