三爷终日因为头疼病而四处求医，大奶奶已暗作决定将关长之位传给明清。来到阴阳关的杨云轩(啜二勇 饰)告诉大奶奶明清和星仪已经结了婚生活在北京，并且表示不想回到阴阳关。周文(王海地 饰)跟随师傅来到阴阳关给三爷治病，并偷偷来到小学校继续完成冰云的画像。冰云和周文在小学校重逢百感交集。牛月余(周野芒 饰)奉三爷之命前往北京请明清回阴阳关，临走冰云带上了一封冰云写给明清的信。接受了新思想的明清满怀抱负，决定带着自己的妻子，以及好朋友医学博士方郁林(涂松岩 饰)返回阴阳关，去解救那里的劳苦大众。大奶奶无意中看到了小学校里的画像，对冰云产生了怀疑。