理发师来给刘兆光理发，刘兆兴(陈孟奇 饰)趁其不备把胶卷丢进他的箱子里。日本特务在街上拦截理发师，取走胶卷。山田大佐看了少帅的作战计划，下令部队停止进兵。前线来报，关东军突然按兵不动，少帅心知有异。潘虎(孙看 饰)布防完毕，只等日军进入伏击圈，没想到却等到日军飞机对龙门峡的狂轰滥炸，潘虎无力回天，部队伤亡惨重。伏击不成反被日军偷袭，少帅明白一定是他们的作战计划泄露了。日本大部队向龙门峡进攻。潘虎向少帅请调援军。龙门峡是齐城的大门，无论如何都要守住。少帅在军事会议上提出谁愿意带兵去前线支援，各路将领没人应答。张少帅撤走，打下去毫无希望，他们现在是孤军。少帅大骂手下将领，只得临时升顾星(李佳航 饰)为师长，带一个师去龙门峡，支援潘虎。顾星临危受命，决意陪潘虎一起和日本人决一死战。山口大佐(李田野 饰)准备来一个声东击西，从侧翼偷袭龙门峡。顾星故意拖延时间，羞辱山口大佐，这时潘虎带领士兵早已埋伏在路边，活捉日军偷袭小分队，打了个大胜仗。关东军暂时停止进攻。潘虎明白，他们取得胜利只是占尽地利，勉强守住。关东军不可能撤兵。关东军向总部调来一排大炮，用密集的火力轰炸龙门峡阵地。潘虎见火力悬殊，事已无法挽回，情知龙门峡守不住了。潘虎要顾星转告少帅，自己辜负少帅重托，说完带兵冲入敌营肉搏，最后英勇牺牲。少帅准备死守齐城，谁知张少帅给他发来秘电，命刘兆恩(牛骏峰 饰)保存实力，放弃齐城，撤回哈尔滨，而他自己去锦州汇合。军令不可违，少帅只得含泪放弃齐城。临走时二太太收拾三太太房间，在镜框后发现一封信，读后气得发抖。