局风生水起，霍元甲(赵文卓 饰)却并不承认在霍家习武的后生们是他的弟子，并指出农劲荪(吴超 饰)收招这些青年另有所图。农劲荪意外于霍元甲在偷偷观察自己。两个人就时局问题发生争论，最后不欢而散。鹰四深夜来袭，逼迫霍元甲出手。霍元甲不为所动，这令其难以找到进一步打击霍家的口实。还是不死心的刘振声，最终被沙燕明确拒绝。这一切被高奇从暗中看到，误以为两个人已经相好。霍母(哈斯高娃 饰)叫儿子将沙燕收入房中。霍元甲找到沙燕，却告诉她可以出师。无独有偶，阿发也突然向霍元甲辞行。霍家上下心怀伤感地送别阿发。霍元甲虽看出徒弟心里有事，但一时间却难以掌握。