冀南地处平汉，北连翼中，想要开展全面抗日游击战斗，这个地方是个关键作战点。蒋介石(沈保平 饰)一面担心日军入侵，一面担心着大江南北的新四军压缩了他的势力，钟麟看着山西一步步被日军战略，向蒋介石保证，绝不让河北成为第二个山西。蒋介石给共产党寄来信件，让毛泽东(王晖 饰)主席大怒，他居心不良，企图掣肘八路军。而苟老大那里又生事端，他们收了日本人的军火，打算与共产党为敌，这样一来，他们面临的就不只是外患，还有内忧了，八路军局势堪危。