1、一家化工公司与美国军方合作研制了一种可以激活基因的三氧化物，因为其特殊性，军方对外宣布已经不再继续研发，但在军方一次运输三氧化物的途中，其中一罐化学品被颠簸进了河流里。

2、那罐化学品被搁浅在墓园的一角，被三个互相追逐的小孩发现，其中年纪较大的孩子比利打开了它的外壳，里面竟然装着一个长相狰狞的怪物，为了避免年纪最小的孩子杰西告密，另外两个孩子把他锁进了一个停放尸体的墓室里。年轻人乔伊为了挣钱，和老盗墓贼盖来到墓园，他们通过挖死人的头盖骨挣钱。

3、乔伊和盖正好进了杰西所待的那个墓室里，他们把杰西赶了出去，开始工作，杰西慌忙跑回家中，另外两个小孩打开了那个罐子，里面的气体释放出来，瞬间弥漫了整个墓园，比利和另外一个孩子都吸进了气体，化学气体也飘进了乔伊和盖所在的那个墓室。

4、盖不仅盗取死人的头盖骨，还盗取他们的财物，他偷了一个死者的项链，并把它给了乔伊，杰西回到家中感到整个事情似乎不同寻常，于是他溜出去找比利。剩下的几罐三氧化物被运到了军队，士兵们打算打开它们。

5、杰西去到比利家里，比利体温低于常人，非常虚弱，杰西跑到发现那罐化学物品的地方，发现里面的气体已经被放光了。突然，那个装在罐子里的恐怖狰狞的怪物扑向他，他逃跑到了墓园，地下，死者的手掌破土而出，他慌忙跑开，越来越多死去的人从墓地里钻出来。

6、一直等不到乔伊和盖出来的乔伊的女友布兰达走进墓园寻找他们，却遇到了一个活死人，她惊吓逃跑，乔伊和盖所在的墓室里，死人也复活了，他们跑了出来，那些活死人口里说着“大脑”追赶他们，他们和布兰达碰到一起，一起跑了出去。

7、杰西跑回家里向姐姐诉说遇到的事，但她不相信他并把他关了起来，杰西用计给军方打通了电话，乔伊他们三个人在小镇里慌乱地逃跑，他们开走了来给杰西家里修电视的汤姆的车，并在忙乱中撞倒了电话线，杰西打给军队的电话不通了。

8、一个活死人在乔伊他们的面前吃下了比利父亲乔治的大脑，他们乱成一团，冲进杰西的家里想打电话寻求帮助，但活死人越来越多，也开始冲进了杰西的家里，杰西告诉他们附近的曼德尔医生家里有汽车，一行人打算去往曼德尔家里。

9、比利的情况越来越糟糕，他母亲去找他父亲，却发现一群活死人正在啃食他的大脑，她没有想到吸入化学气体的比利也变成了活死人，比利杀死了他的母亲。杰西他们来到曼德尔医生家里，汤姆开起曼德尔的车，一行人和曼德尔一起踏上逃亡之路。

10、 活死人充塞了整个小镇，因为乔伊和盖感到身体不适，汤姆把车开到了医院，医院里一个人都没有，曼德尔作为医生开始对乔伊和盖进行身体检查，杰西认为不应该在医院里坐以待毙，和汤姆以及姐姐一起出发寻求帮助。

11、杰西他们去往警察局，却发现一个人都没有，活死人包围了上来，他们开车去了杰西的爷爷家里，在那里拿到了枪，之后返回医院。曼德尔经过检查，发现乔伊和盖已经有了死人的特征，除了还会说话之外，已经与死人无异。

12、杰西去往医院的广播室，在那里遭到一个活死人的攻击，幸亏姐姐和汤姆及时赶到救下了他。布兰达不相信曼德尔关于乔伊的诊断，她决定带乔伊去别的医院找个医生，盖也跟了出去。

13、布兰达开走了曼德尔的车，汤姆只能和杰西他们开着救护车去追他们，布兰达中途遇到了几个士兵，她向他们寻求帮助，这时盖已经变成了活死人，士兵害怕逃走了，布兰达只能载着乔伊继续向前。汤姆开车撞向一个活死人，没想到救护车呜呜响了起来，吸引了更多的活死人。

14、乔伊也变成了活死人，他扑向了布兰达吃掉了她的大脑。汤姆开车终于到达小镇的边界，当他们都以为噩梦要结束的时候却发现前面被放置了路障，再向前则是持枪向他们射击的军队，他们只能退回小镇。

15、汤姆想到一个办法，他们去到冷库，在那里装了一货车冷冻的动物的脑子，并且用它们为诱饵，杰西在望风的时候招惹了活死人的注意，汤姆救了他，最终他们把活死人都引诱到了一处铁丝网的大门外。

16、本来汤姆他们是打算用脑子做诱饵，电死那些活死人的，没想到临时出了变故，他们被困在货车车厢里，危急时刻杰西从货车车厢钻到驾驶室里，发动了汽车，汽车冲进了电流的控制室。杰西钻出驾驶室拉下电闸，那些活死人被电流击中都倒下了，噩梦终于结束。