1、在大陆经商被骗得倾家荡产的宗华(张家辉 饰)又回到了神功戏班班主父亲身边，却并没有受到所有人的欢迎，特别是宗华同父异母的妹妹晶晶(李元玲 饰)(李元玲 饰)。当晚，宗华接到因为导致其破产而分手的恋人芷君很模糊的电话。鬼节前夜，街上游荡着孤魂野鬼，诡异异常。

2、南韵幕戏班的当家花旦艳秋姐因为脚伤，失去了老板的宠爱，而自己的跟班秀玲借着机会成功上位接替艳秋的位置，传统的神功戏是为了让鬼魂无暇附身而专门唱给鬼听的，鬼节将近，戏班都在为大戏紧张地筹备着。

3、宗华的父亲指导戏班排练时被不成器的女儿晶晶气得病重住院，宗华受父亲之托在戏班当家花旦小燕(刘心悠 饰)的帮助下代理戏班事务，在医院一个护工鬼鬼祟祟地告诫宗华这几天会碰到不少脏东西，就在当晚晶晶在医院陪床时被附身了。

4、宗华与小燕一见如故，当晚二人发生了关系，甜蜜的时刻屋里游荡者恐怖的亡魂。由于是外行，宗华受到戏班众人的百般戏弄，多亏了小燕站出来维护宗华的威望，席间宗华发现妹妹晶晶对他的态度发生了莫名其妙的180度转变。

5、艳秋浓妆艳抹去找戏班班主，想借身体交易来换得重返舞台的机会。戏班举行了破台仪式大戏开演，小燕也时不时指导宗华有关神功戏的规矩，而一向不学无术的晶晶却突然向父亲提出要跟着小燕学戏。

6、宗华接连在戏班遇到怪事，总有些鬼魂一样的人出没于戏台前后。艳秋的美人计没取得效果去找班主理论却发现班主与秀玲早就交易在先了。宗华起床发现床前摆着香火贡品，气愤的质问众人是谁把她当死人祭拜，小燕在收拾祭品时被一股力量冲撞发起了疯癫。

7、宗华为了弄清谁在恶作剧在戏班各个角落安装了摄像头，被冲撞后的小燕像变了一个人似的搔首弄姿，晶晶又向父亲提出要穿着死去母亲的衣服唱戏，父亲问二人剧团究竟发生了什么，小燕突然两眼血红地喊着要穿晶晶母亲的衣服。

8、宗华半夜惊醒发现自己的腿摔断了，查看录像他发现自己睡觉时梦游似的走到天台从楼上跳了下去，又看到一个穿黑衣的女人徘徊到摄像头前露出了狰狞的脸，房间里响起了诡异的呻吟声。

9、戏班前辈劝宗华要重塑对鬼魂的敬重，宗华电话里得知女友芷君上周已跳楼自杀，小燕突然袭击宗华，被鬼缠身的她在房间里四处乱撞，肢体极度地扭曲，宗华怀疑是芷君的鬼魂回来报复想取消大戏。

10、戏班的前辈道出此次唱戏的戏台在四十年前一场大火烧死了很多唱戏的人，当晚戏班遭到了恶鬼的袭击，戏班成员接连被鬼上身，宗华父亲及时捧着神像回来解救众人，可惜恶鬼凶猛，小燕，晶晶都相继死去，父亲也被附体想置宗华于死地。

11、原来四十年前当红的花旦艳秋姐是宗华的生母，因对班主与秀玲的恨而一把火烧掉了整个戏班之后自杀了，所有的冤魂在这个夜晚来到这个戏台报复生灵，宗华推开父亲引鬼上身，情急之中拿起身旁的半个佛像插入胸膛，以自己的死驱散了恶鬼。

12、事件平息了，所有人都死去，只留下年迈的父亲在每年鬼节临近时独自在戏台上为无数的亡魂也为自己死去的家人唱戏，台下已做鬼魂的宗华握着小燕的手静静地观赏着父亲的神功戏。