该片讲述警察周星星在被贬职为交警后，愤而辞职，私自潜入一所国际学校当卧底，调查国际恐怖份子案件，最后把恐怖份子歼灭的故事。

周星驰 饰周星星他是一名血气方刚的警员，在完成《逃学威龙》第一部任务后，因得罪女上司被贬职为交通警察。他对在底层的工作生活感到不满，遂辞职，私自参与重案组侦查恐怖分子校园袭击计划的卧底行动，因生活较为潦倒，他动用了与女友何敏准备用于结婚的10万元来使卧底计划顺利进行。

张敏 饰何老师她是周星星潜入卧底所在国际学校的老师，与周星星是情侣关系。在她意外得知周星星把他们准备用于结婚的10万元资金用作卧底之用后，欲与其断绝关系，但最终在周星星持续的追求下，二人重归于好。

吴孟达 饰曹达华/训导主任他是一名性格胆小怕事，龌龊无能，喜欢装模作样的警员。《逃学威龙》第一部任务完成后，他在与他存在暧昧关系的女上司面前自吹自擂，得以晋升为警队重案组的“重案组之虎”，而相反导致周星星被贬职为交通警察。虽然后来一时英勇冒充未来战士救出了学生，但关键时刻还是被匪徒俘获，需要别人解救。