1、1959年，香港。叶问(甄子丹 饰)家来了一位年轻人，他就是李小龙(陈国坤 饰)(陈国坤 饰)。李小龙想拜叶问为师，但是叶问似乎不太愿意，李小龙认为自己的功夫够快，但经过叶问的一番试探，李小龙发觉自己在叶问面前仍然不够快，只好离开了叶问家。

2、叶问的小儿子叶正(王实 饰)在学校中与一个叫做张峰(崔璨 饰)的男孩打架，叶问和妻子张永成(熊黛林 饰)被老师叫到学校，但是张峰的爸爸始终没有出现。叶问将饥饿的张峰带回家吃饭，他却发现张峰会打木人桩。晚上，张峰的爸爸张天志(张晋 饰)来到叶问家，将儿子接走了。

3、在一家拳馆内，张天志在打拳，周围都是下注赌博的人。拳馆的老板来到这里注意到了张天志的拳法，他知道这种武功叫做咏春拳。一位记者想要采访武术界的人士，叶问和众多香港无数名家在一起拍照，没想到叶问耽误了跟老婆的约会，让老婆一通抱怨。

4、叶问接儿子放学时遇到了张天志。张天志告诉他自己与他师出同门，都是咏春拳的传人，并相约切磋一下，叶问含糊答应了。恶霸马鲸笙(谭耀文 饰)为强占地皮逼校长(刘以达 饰)将学校卖掉，叶问出手相助并叫来了警察，但警官肥波(郑则士 饰)对于这种恶霸也没有太好的办法，只能提醒大家注意。

5、第二天，马鲸笙让人封了学校，叶问的徒弟徐力(张继聪 饰)将学校重新打开。为了不出意外，叶问与徐力等人一直守在学校。晚上，马鲸笙又派人来捣乱，他们在学校放火，又将校长掳走。没想到在路上遇到了张天志。恶霸们与张天志交起手来。

6、叶问和张天志共同将恶霸们打倒救出来校长，叶问想要表示感谢，张天志却并不在乎，赶紧离开了。张天志想要租一间房子开武馆，但房租实在太贵，计划只能搁下。肥波调查学校纵火的案子，却被上司喝声阻止。

7、叶问一直守在学校门口，田师父气愤的来找叶问，原来恶霸马鲸笙就是田师父的徒弟，田师父带着叶问去找马鲸笙，希望他不要在继续作恶，没想到马鲸上起了杀心，想要杀田师父，幸好叶问及时阻止。双方僵持不下之时，肥波来到了这里。

8、肥波将两人带走，他告诉叶问自己的上司受了马鲸笙老板的钱，互相勾结，学校可能保不住了。但叶问却希望大家努力维护正义，这也是为了将来。叶问晚上回到家时，妻儿都已经睡了，第二天妻子张永成因为身体不适去医院检查，医生告诉她，她的体内有肿瘤。

9、马鲸笙拿出大笔钱让张天志打断田师父的手，如果不照办就让他不要在自己的拳馆中混饭吃，张天志同意了。张天志来到田师父处将他的手打断了，田师父住院治疗，马鲸笙找人通知叶问田师父受伤的消息，叶问离开学校，而马鲸笙绑架了几个学生，逼迫校长卖掉学校。

10、叶问从学校的黄老师那里得知自己的儿子也被马鲸笙带走了。叶问去找马鲸笙，而马鲸笙要求叶问跪下磕头。这时，张天志也来了，原来张峰也被抓了。马鲸笙放了张峰，但他让叶问和手下对决，却要求他不能出拳。

11、很多人一起围攻叶问，叶问只能忙于招架。而张天志却去而复返，他将马鲸笙打倒，想要救出孩子们。马鲸笙挟持着叶正退到厂房之中，叶问也赶过来救儿子。双方正打的火热之际，肥波带着警察来了，而马鲸笙见大事不好，立刻跳窗逃走了。

12、叶问带着叶正回到了家里，妻子见到儿子平安归来喜极而泣。此时她才告诉叶问自己可能患了癌症。叶问带着妻子去往医院检查，医生说张永成体内的肿瘤已经难以治疗了，她只有半年的时间了。

13、警察局长找到马鲸笙的老板弗兰奇，希望他暂时不要做违法的事情。弗兰奇知道叶问破坏了马鲸笙收购学校的事情，他找来一个泰国拳师去找叶问算账。叶问带着妻子去看病，电梯中遇到了这个泰国拳师，两人在电梯内打了起来，两人出来电梯后继续交手，直到将那个泰国拳师打倒在地。

14、肥波找到叶问，告诉他弗兰奇已经盯上他了，让叶问一定要小心。叶问来到弗兰奇处问他究竟想怎样。弗兰奇告诉他如果三分钟之内不被自己打倒，自己就放过他。说完两人便交起手来。

15、两人打的如火如荼之时，三分钟时间到了，叶问没有倒下，便离开了。张天志终于租下了房子准备开武馆。他看到了报纸上关于叶问的报道便找到了写文章的李记者(蔡瀚亿 饰)，希望他写一篇文章，他要挑战叶问。张天志为了让别人认可自己四处找武师挑战，一时之间声名鹊起。

16、张天志的武馆热热闹闹的开张了，很多记者来捧场，张天志公开宣布要挑战叶问，证明自己才是永春正宗。一时之间，报纸上都是永春争正宗的消息。但是叶问好像没看见一般，只是陪着老婆四处看病，他甚至去找李小龙学跳舞。

17、正式挑战那天，很多香港名流到场观赛，但是叶问却没出现，他在陪老婆跳舞。因为叶问弃赛，张天志得意的宣布自己是永春正宗，这让叶问的徒弟们很不服气，双方打了起来。张永成忽然昏倒被送进了医院，情况越来越糟的她只能住院，而叶问则细心的照顾着妻子。

18、张永成身体越来越虚弱，她让叶问陪着自己去照相。拍完照片之后她告诉叶问不要因为自己而留下什么遗憾，她写信给张天志，帮叶问约了他。张永成想看叶问打木人桩，叶问便在一边打了起来。

19、叶问陪着妻子来到张天志的武馆内，他要和张天志在这里比武，妻子则在外面等着，叶正与张峰这两个小孩也偷偷的前来观战了。两人第一局比的棍法，双方打了个平手，第二局用的兵器是双刀。

20、经过几番较量，两人终于用咏春拳搏斗，叶问也是用他的咏春拳打败了张天志。张天志被打败后便打碎了武馆内写着“永春正宗”的牌匾。叶问告诉他最重要的应该是身边的人。1960年叶问的妻子张永成去世，叶问则继续教授咏春拳。