田小满(黄维德 饰)有情钱大通无情人心难测白灵(程愫 饰)遭日军玷污唐天明(潘泰名 饰)誓死相随

明确得知了自己的身世，唐天明怎么也不敢相信!而唐贯鸿(鲍国安 饰)心如死灰，抱着唐天成幼小的尸体，彻底失去了活下去的勇气，大喊着愧对祖宗，走入了一片火海之中。

城门口都是日军，钱家父子被困。正在这时，田小满偷偷干掉了一个日本人，换上了日军军装。看到田小满可以大摇大摆地在城里走，钱大通赶紧承认了自己当爹的身份，希望田小满能带他们出城。田小满假装押解着钱家父子出城。不料遭到日军盘问。田小满不懂日语，不敢应声，很快暴露。

城外的白灵却再次遇到了两名日军，逃跑途中，还露出了满头秀发，日军大发淫威。这时白家的管家上前救了她，和鬼子撕打在一起。为了救管家，白灵拿起鬼子丢在地上的枪，一枪结果了鬼子的性命。管家将两名日军的尸体拖入树林中，陪着白灵继续向前走去。管家将白家的地契交给白灵，当初他离开只是为了不把白家的地契落在唐家手中。

钱家父子被日军带到了众人面前，日军指挥官禾田命钱大通交出所有钱财。钱大通装穷，禾田拿出三把手枪，但是，只有一把枪中有子弹，命令钱家父子和田小满轮流射击。钱大通将枪对准田小满无情地开了一枪，枪没响，田小满逃过一劫。轮到田小满射击了，钱大通贪生怕死，决定用钱换命。钱一飞(刘向京 饰)更是直接认贼作父，还主动把人群中的唐天明指认出来。

危急时刻，田树槐开枪吸引了日军的火力。唐天明趁机跳上禾田的马，想要拽田小满一起逃走。恰在此时，两名日本兵围了上来，举枪瞄准了他们，田小满受伤倒地，唐天明眼见田小满吐鲜血，又被日军刺刀贯穿倒地，只能无奈地骑马飞奔出城。田树槐看到唐天明脱险了，开心地撤退了。日军却继续对手无寸铁的百姓展开了屠杀。

看到唐天明白灵非常高兴，但是没想到唐天明却告诉她田小满已经死了，唐天明也才知道了原来小满是为了回去救他才死的。没想到，此时，万人坑中的田小满又活了过来，并且再次遇到了田树槐。田树槐看在田小满几次和唐天明生死相助的份上，才愿意救下了田小满。

田树槐在为田小满打水的路上不小心惊动了一伙日军，千钧一发之际，他遇到了国军何团长的部下火娃，原来他们一直躲在刘三炮的寨子里，田树槐谎称他们是回家探亲，也和部队失散了。火娃邀请田树槐也一起住在黑风寨，正好田小满受了重伤需要养伤，田树槐同意了。田小满苏醒后，坚持要去接白灵。在众人劝阻下只能暂时搁置。田树槐建议建立一支抗日队伍，集合那些失散的部队兄弟。火娃表示赞成，黑风山抗日支队正式成立。

唐天明和白灵在河边商议未来的路怎样走。不料再次遇到日军。白灵被日军带走，而唐天明和管家被日军杀害。唐天明再次苏醒的时候，白灵站在河中正要寻死。唐天明不用问就明白发生了什么。他怜惜地将白灵紧紧地拥抱在怀里。

田小满和火娃悄悄来到余田镇救人。不料，很快就被日军抓获。两人互求日军给对方一条生路。机枪扫过，两人都吓出了一身冷汗。但是日军并没有杀他俩，而是留下他俩抬尸体，身后是机枪刚刚扫射而死的乡亲们。两人心情沉痛。

两名日军来到了唐天明和白灵藏身的地点，唐天明和白灵赶紧躲了起来。但是白灵压抑不住自己的仇恨，开枪打死了一名日军，又趁唐天明和另一名日军撕杀时，拼命用刺刀扎死了他。看到白灵的歇斯底里，唐天明很是心疼。白灵认为自己已经脏了，决定跳崖去地下找田小满团聚。唐天明提醒她要对得起她爹娘和田小满，鼓励她勇敢活下去，自己一定会一辈子不离开她。白灵从悲痛中苏醒过来，号啕大哭。

田小满和火娃在尸体中发现了唐天琪(杨紫彤 饰)，她还有一口气。两人将唐天琪抬上一辆运尸车，狡猾的日军青木却非要用刺刀再扎上几刀验证一下人是否真的死了，田小满和火娃大惊失色!