经薛参谋长(马海燕 饰)的劝说，大帅派他和非凡一同回上海调查小黑(陈国邦 饰)的情况。南下的列车上，薛参谋向非凡提议一起谋杀小黑共享上海滩利益，救人心切的非凡答应了。他们一同来到法国领事(迈克 饰)馆将刺杀计划向法领事馆和盘托出，希望法方能派军队一起合作，结果遭到拒绝。非凡又找到天翔，天翔只答应协助救小英健(马驹 饰)，无奈之下，非凡想起阿根(龙毅 饰)，他以青帮老大的位置说服阿根刺杀小黑，经过再三考虑，阿根同意了。