妓院老板得知虾球(李晨 饰)是鳄鱼头(郑则仕 饰)手下，告之马专员(国文学 饰)，马专员臭骂了鳄鱼头一顿，鳄鱼头出了三千块大洋摆平此事。杨掌柜(黄卫 饰)从南京政府打探到朱三民正在被军统通缉，鳄鱼头怕朱三民再来寻仇，让虾球去朱三民家送礼物，虾球到了朱三民家发现鳄鱼头让他送的礼物是炸弹后，没有按鳄鱼头的指示行事，虾球放了朱三民。黑牡丹(曾黎 饰)在虾球家留宿的当晚便离开了虾球家，一来不想给虾球惹麻烦，二来她要摆脱这个环境，不想变成跟虾球一样的穷人……虾母知道留不住黑牡丹，把自己身边仅有的几十块钱送给了黑牡丹。阿娣经常去找虾球，被阿七误会，阿七和虾球吵了起来，阿七问虾球是不是喜欢阿娣，虾球只说只要阿七一天不放弃阿娣，他决不会做对不起朋友的事。