明德(张志坚 饰)会见严世蕃，严世蕃表示对明德当年在南京的作为很是满意，之所以没有给他好处费，是怕给他人留下口舌，毕竟徐阶(刘牧梅 饰)一直派人看查得紧，所有行动都要小心从事。程闻道(周一围 饰)与梅姑(何赛飞 饰)相谈。梅姑向程闻道问起他这二十多年来的境况。她还告诉程闻道，自己之所以走到今天这个地步，都是拜程肃(杨红武 饰)所赐。梅姑通知程闻道，他的银两已经所剩不多，几天后他就得离开梅艳楼。程闻道请求梅姑多宽限些时日，因为他在等高剑雄，他想把李蓁蓁(郭晓婷 饰)托付给高剑雄.不过，高剑雄一到来他就会处于危险之中，他问梅姑在这种情况下应该怎么办，梅姑告诉他，离开梅艳楼，这样可以保住他自己的安全。