日军用装甲车趟雷，一路排掉了八路军埋设的地雷。八路军和日军双方展开激烈枪战。就在双方精疲力尽时，吉田突然下令停战，准备休整后第二天再战。赵震天(王新军 饰)等人晚上把装甲车趟掉的地雷重新埋上。谁知白二狗(唐宁 饰)晚上起夜，看到赵震天等人在埋雷顿时大喊大嚷起来。吉田被惊动马上派人追击，结果地雷爆炸。

第二天日军出动飞机、坦克从天到地对八路军展开全面进攻，赵震天等人渐渐有些力不从心了。这时齐大胜(刘东健 饰)的独立营及时赶到增援，赵震天士气大振。为了全面抵制日军进攻，赵震天派刘运果(韩张 饰)到三号码头，守住那里，并找机会把码头仓库的军火运一部分回来；陈水清则进城里发动可以发动的力量。经过激战八路军的弹药有些紧张了。

赵震天在歇战时与众人商议，不如撤到城里，然后在城中各处埋设地雷，诱敌深入后关门打狗。众人表示赞成。于是他们进城潜伏在城中的大街小巷。宫本发现城门无人看守，以为赵震天弃城逃跑，于是下令所有日军开拔进城。

此时在三号码头，刘运果已经埋设好地雷然后边打边撤把日军带进他们的雷区。刘运果下令拉弦引爆地雷，谁知引线被烧断。眼看日军越来越近，刘运果当即下令苗三妹(李波 饰)等人带着军火离开，其他人与日军决一死战。他们从藏身出出来与日军肉搏在一起。但敌众我寡，八路军处于下风。刘运果在被日军钳制的不能动弹时，他拼尽最后一口气拉住了被烧断的地雷引线引爆了地雷。巨大的爆炸将三号码头所有的人都化为乌有。苗三妹远远地看到三号码头的惨状泣不成声。

宫本带着日军开着装甲车已经进城。雷文俊(王昊 饰)和苏彤(邱晔 饰)看到日军进去到雷区后引爆了地雷，然后他们又与日军展开激战。雷文俊看日军装甲车仍然横行，他悄悄潜伏过去，想拉动装甲车附近埋设在地上的地雷的手动引线。谁知就在他接近引线时，被一个日军发现并击中。雷文俊忍住剧痛拉动了引线。苏彤看到淹没在爆炸中的雷文俊心如刀绞泪如雨下。

齐大胜带人在巷子里埋设的地雷让日军屡屡中招，眼看着一小股日军接近时，齐大胜躲在附近等日军进入雷区。谁知一个手雷在他们附近爆炸，齐大胜奄奄一息。日军步步逼近他，齐大胜在最后一刻拉动了他背后地雷的引线。日军和齐大胜同归于荆

陈水清也在附近伏击日军。但日军的坦克始终是他们进攻的阻力。陈水清抱着炸药包跑到坦克旁边，点燃炸药包的引线，此时却被日军发现，他们疯狂扫射了陈水清。这时坦克也爆炸了。

宫本带着日军得意地回到指挥部，前去查看的日军回报指挥部里一个人也没有。宫本以为赵震天闻风而逃，他准备昂首挺胸地回到指挥部，这时躲在指挥部不远处的苏彤等人见宫本走进雷区，她拉动了地雷的引线。

此时城门口的八路军与日军的战争已经进行到白热化阶段。双方都精疲力竭。赵震天等人的弹药已基本打空。他一声令下，所有的八路军战士从防御工事后跳出来，与日军展开肉搏战。经过激烈的战斗八路军和日军都死伤无数。等一切都安静下来时，赵震天看着遍地的八路军和日军的尸体，看着这座用他的战友、兄弟、爱人生命和热血守护住的城楼，看着城楼上迎着朝阳随风飘扬的独立连的红旗，那红色红的那么耀眼，那么灿烂，那么有生机……

（大结局）