赵震天(王新军 饰)的队伍上了马家寨后，把马飞燕(宁静 饰)交给了马大烟枪(满强 饰)。当得知她是为了逃婚而离家出走的后，赵震天还苦口婆心地劝马飞燕不要错过秀才(周鑫 饰)这种能文能武的人才。相对于秀才来说马飞燕其实比较喜欢赵震天，现在见赵震天反过来还撮合她和秀才，马飞燕怒气冲天让他滚蛋。赵震天毫不生气，反而如蒙大赦，拔腿就跑。马飞燕气的直跺脚。

马大烟枪和秀才不明白马飞燕为什么看不上秀才，问是不是有人喜欢她。马飞燕知道自己的样子不可能有人喜欢，她反过来告诉他们虽然别人不喜欢她，可她喜欢上了别人。秀才不信，马飞燕被逼说出了赵震天的名字。秀才妒火中烧提着枪就去追赶赵震天要和他决斗。

被秀才拦住去路的赵震天觉得冤死了。他再三申明自己不喜欢马飞燕，对秀才没有丝毫的威胁，可秀才却对马飞燕喜欢他耿耿于怀，赵震天简直无语了。马大烟枪得知秀才追赵震天决斗去了，大吃一惊，赶紧带马飞燕前去阻止。马飞燕却却觉得有人为自己决斗非常得意。追上赵震天后，赵震天当众表明自己不喜欢马飞燕的态度，马飞燕觉得没面子，气的转身就走。

小野(朱瑞祥 饰)报告宫本，他们查到齐大胜(刘东健 饰)县大队的据点，在距离平谷县城不远的隆阳。宫本于是下令召集日本宪兵队和陈水清保安队会议，准备第二天突袭齐大胜的县大队。陈水清因为与组织失去联系，心急如焚苦于把消息传递不出去，他只能铤而走险托与自己关系交好的手下胡三(余膑 饰)帮忙送信。胡三以为他是共产党，陈水清借口只是中国人想帮中国人。胡三相信了。

胡三连夜往隆阳赶去，谁知经过山林时他失足跌落山坡晕了过去。等他醒来时天已大亮为时已晚。此时小野的宪兵队和陈水清的保安队正往隆阳开拔。马飞燕看到后火速回马家寨通报。不久赵震天也发现了小野的队伍往隆阳方向匆匆行进。他意识到齐大胜的县大队有危险。他赶紧带着队伍赶了过去。

齐大胜正在积聚点跟几个同志议论，觉得日军出动大量兵力袭击鸿运行，也许接下来就会针对县大队。说话间周围的一切安静祥和，县大队的八路军们照常活动，根本没有意识到日军已悄悄包围过来。陈水清看到县大队没有丝毫的防备，意识到胡三没有把信送到。他只得冒险装出枪击八路军没有瞄准的失误，警示了齐大胜的县大队，可为时已晚。日军有备而来，他们准备了大量的强火力，县大队在日军的猛烈攻击下毫无还手之力，很快就伤亡严重，节节败退。

苦战到最后齐大胜身边仅剩几个人跟随，而他们已经弹尽粮绝。齐大胜宁死不屈，最后与包围上来的日军开展了近身肉搏战。就在齐大胜抱着必死的决心时，赵震天的队伍和马飞燕马家寨的队伍赶到增援。但县大队几乎已经全军覆没。但最终因为寡不敌众，赵震天和马飞燕等人只得边打边退。赵震天想带着齐大胜逃跑，但齐大胜已浑身是血奄奄一息。他请求赵震天帮他想想县大队的后路，他知道自己逃不出去，为了不连累赵震天，他主动推开了赵震天。赵震天以大局为重，只好忍痛放弃齐大胜逃离。

小野的日军最后清理战场时，发现齐大胜气息微弱，尚有一线生机。小野顿时下令不惜一切代价抢救活齐大胜。