解放前夕，国民党军统组织要训练一批女特工在大陆潜伏，以期做垂死挣扎。军统处长黄飞(王奎荣 饰)严令女教官庞士敏(高语阳 饰)加强训练程度，接受训练的特工班女学员齐冬梅(马丽霞 饰)、霍秀娟(索光品 饰)、方晴(张媛 饰)等人经历着灵与肉的考验。善良漂亮、品学兼优的许静(杨莹 饰)是海都市汇文中学的一名女学生，城防司令儿子卢天丰(侯杰 饰)看中了许静，欲娶其为妾，而许静情系出身卑微的乡下青年施卫(蔡明宇 饰)。卢天丰上门逼亲，许静坚决不从。黄飞四处搜罗女特工合适人选，许静纳入他的视线，黄飞带人到许静家劝说许静加入特工训练班，一心逃婚的许静不明就里，答应了他。