孔子(周润发 饰)登门拜访晏婴，两人畅谈，酒酣之后的孔子书生气大发，口无遮拦中无意中得罪了老谋深算的晏婴。晏婴在齐王面前贬损孔子，说儒生好清谈误实事，使齐王取消了原本承诺给孔子的封地和爵位。　　　　孔子在一天天的等待中靠给高昭子打点杂务度过时光，弟子们焦急万分。为安抚孔子，齐王邀请孔子进宫凝听由各地顶级乐师们演奏的古代《韶》乐。一边是政坛失意，一边却是终于听到了梦寐以求的《韶》乐，百感交集中，孔子泪流满面。不久，他怀揣不得实现的仁政理想，离开齐国……　　　　光阴荏苒，十几年间，鲁国政局有了变化。一边是逃亡在外的鲁昭公病逝，其弟鲁定公(姚橹 饰)即位，鲁国战事平息；一边是随着季平子逝世，季府新任执政季桓子懦弱无能，隐藏多年的阳虎(高发 饰)开始明目张胆地夺权。