荣庆由天津辗转逃到日本，并在日本学习军事。一晃眼，五年已过，慈禧和光绪二人健康日萎，荣庆见满清大势渐去，趁机回国。当荣庆得知吟儿(刘若英 饰)嫁给茶水章时，无法接受这个事实。茶水章为成全荣庆与吟儿的婚事，喝下毒酒自尽。慈禧知道自己时日将尽，诏见吟儿，让吟儿出宫与荣庆成亲。