1841年，所罗门·诺瑟普(切瓦特·埃加福特 饰)（切瓦特·埃加福 特 饰）是一个木匠兼小提琴手，与妻儿生活在纽约州的萨拉托加斯普林斯。后来两个白人（分别由斯科特·麦克奈利和泰伦·基勒姆饰）以给他提供一个在马戏团伴奏表演的机会为由，把所罗门骗到了华盛顿卖为黑奴。

所罗门被改名为“普拉特”，一个从乔治亚州逃跑的奴隶。他被特奥菲卢斯·

 弗里曼（保罗·吉亚玛提 饰）卖给了种植园主福特先生（本尼迪克特·康伯巴奇 饰）。所罗门与福特先生相处融洽。他修建的运输水渠工作效率高，福特先生为了表扬送了他一把小提琴。但是这惹来了木匠约翰·提毕兹(保罗·达诺 饰)（保罗·达诺 饰）的记恨，开始对他恶言相向。提毕兹勾结朋友要对所罗门处以私刑，昏迷的他被福特先生救下。福特先生说他要想活下去，就必须把所罗门卖给埃德蒙·艾普斯（迈克尔·法斯宾德 饰）。他想告诉福特先生其实他不是奴隶，但是福特先生说“我不能听你说这个”，“他有债要还”，身不由己。

艾普斯相信虐待奴隶是被圣经所允许的，奉劝他们接受所谓的宿命。他要求每个奴隶每天必须采200磅棉花，否则便会挨打。帕特茜(露皮塔·尼永奥 饰)（露皮塔·尼永奥 饰）每天能采超过500磅的棉花，艾普斯经常表扬她，对她一直不怀好意。艾普斯夫人(莎拉·保罗森 饰)（莎拉·保罗森 饰）非常嫉妒，在艾普斯先生当众说如果他受人威胁他宁可选择帕特茜而非妻子之后，一有机会她就会暴戾地虐待帕特茜。

多次被艾普斯先生强奸，欲自寻短见的帕特茜向所罗门求助，但是他拒绝了。艾普斯认为新来的奴隶带来了棉花蠕虫，他把这些奴隶租给了邻近的糖料种植园。糖料种植园主人很喜欢所罗门，还允许他在结婚周年纪念典礼上演奏提琴，并且还给了劳动报酬。回到艾普斯庄园以后，他想用这些钱让请两个白人寄一封信给他在纽约州的朋友，他们表面上答应了他的请求并收了钱，背地里却告发了他。所罗门勉强的让艾普斯相信了他，最后他只能悄悄的烧掉这封信，他唯一的希望。

有一天，艾普斯因为到处都找不到帕特茜而暴怒，等她回来以后，艾普斯命令把她绑起来，逼迫所罗门鞭打帕特茜， 所罗门无奈只能服从，但他实在无法继续，艾普斯接过鞭子继续直到帕特茜全身血肉模糊。帕特茜渐渐康复，所罗门和来自加拿大的木匠巴斯(布拉德·皮特 饰)（布拉德·皮特 饰）一起建造露台。巴斯反对奴隶制，所罗门很信任他并向他请求帮助，希望他能寄一封信到萨拉托加斯普林斯。起初，巴斯认为这回威胁到他自己的生活所以并没有答应，但善良的他还是同意了所罗门的请求。

纽约州州长和另一个人来到所罗门所在的庄园，并点名要找所罗门，州长询问了所罗门一些有关他以前生活在纽约州的问题，所罗门认出州长的同伴是他认识的一个萨拉托加的店主，这个人就是来解放他的。尽管艾普斯依然不相信，帕特茜也非常惊讶，离开之前所罗门给了帕特茜最后的拥抱。在为奴12年后，所罗门重获自由回到了自己的家

“种族歧视”这四个字在所有黑人的心中恐怕是一道难以磨灭的伤疤。尽管黑人奴隶制度早就已经被废除，但是根深蒂固的观念却不是那么好消失。所罗门本来在纽约生活的很幸福，有自己的一技之长受到他人的尊敬，又有一个十分和睦的家庭，过着南方许多黑人可望而不可即的生活，但是，命运却和所罗门开了一个大玩笑，他还是被裹卷进了没有自由和尊严的黑奴的世界，一次又一次的拼命想要摆脱厄运，一次又一次的难以得偿所愿，所罗门的第一任主人福特先生虽然心地善良，但却是一个很现实的善良人，他想要保全黑奴女佣和孩子们却又不想出高昂的费用，而最后放弃施救；福特信任并保护所罗门但是又不肯听所罗门解释自己是自由身的时候，让人尊敬而又感到十足的无奈。所罗门三易其主，到最后已经快要放弃，并且学会很好的隐藏自己的身份来保命的时候遇到贝斯，上天终于想起了这个可怜的自由人，纠正了自己的失误，还了他自由。最后，所罗门回到家里，看到了外孙，这应该就是代表着所罗门以及美国黑人奴隶的新生和希望吧！整部影片的情节铺排很到位，镜头诠释的情感细腻而丰富，奥斯卡所赐予的荣誉，它当之无愧！