白玉川跟金鹰碰面。白玉川告诉金鹰，老爷子已经跟海龙帮决裂。　　
    沈冲(李南星 饰)经过调查，终于知道了迷奸小蝶的是白玉川，他怕白玉川会对老爷子不利，决定回南宫世家。　　
    南宫俊(朱厚任 饰)(朱厚任 饰)准备去飞鹰帮，这时，有位叫兰兰(丁岚 饰)的姑娘来投靠南宫俊。老爷子收留了她在南宫家。老爷子经不住兰兰诱惑，拥她上床，不料遭到白玉川袭击，中了蜈蚣针。原来他早有预谋背叛南宫世家，要独霸南宫世家。　　
    南宫俊受重伤后，与兰兰在铁头的协助下从床上水道逃走，躲在一处水井中养伤。　　
    秋老大要求白玉川履行诺言，交给她牡丹园的地契和让她见她妹妹风二娘。白玉川以老爷子还没确定死而拒绝，并教唆秋老大让沈冲去找受伤的老爷子。　　
    南宫俊在马方中的帮助下躲进他家的水井养伤。从兰兰口中得知，柳青青的故事是白玉川告诉她的，真正的兰兰早就死了。她只是白玉川和秋老大的一个棋子，离开老爷子只会死得更快，所以她情愿留下来照顾老爷子。马方中煮了一锅面让全家吃，下了毒，两个小孩死了，临终前他告诉了他老婆整个事情的经过。　　
    铁头被白玉川杀死。沈冲进入了水道去找老爷子。白玉川得知这个情报。秋老大求白玉川不要杀沈冲。白玉川说可以不杀他，但是要跳断他的筋，让秋老大照顾他一辈子。　
    兰兰偷跑出来帮南宫俊找人来救他。沈冲找到马方中家，发现他们全家死光，从水井的一块布，寻到老爷子之前藏身的地方。