叶群也厌倦了江湖恩怨，决定带秋老大离开南宫世家过平静的日子。他们向南宫剑(陈天文 饰)辞行，南宫剑请叶群查一件事。叶群跟踪沈冲(李南星 饰)，发现沈冲是无辜的，但此时叶群却被蒙面的段素素袭击，双方交战，叶群不敌武功奇高的段素素（白玉川），中了寒冰掌，临死前意识到段素素就是白玉川，拼着最后一口气挣扎回来，说了“白玉川”三个字就死在秋老大怀里。　　
    不料南宫剑和秋老大都怀疑沈冲和任海龙(陈国华 饰)勾结，杀了叶群并陷害南宫世家，南宫剑更是误会叶群临死前说的话，以为沈冲是第二个白玉川，率大批人马追杀沈冲。　　
    沈冲不甘被冤枉，打败南宫剑，突出重围，决定到飞鹰堡查个明白。 段素素勾结扶桑人，让丫鬟小双(吴楚君 饰)拿了沈冲的画像给扶桑人，嫁祸给沈冲拿了莲花宝典。沈冲于是遭到扶桑使者的追杀。段素素及时出现帮沈冲杀了扶桑使者。
    沈冲到飞鹰堡查明事情，发现了任海龙已死。被海龙帮的人诬陷是杀了帮主，要杀他为帮主报仇。此时段素素又出现帮沈冲解围。海龙帮的人不追，原来他们跟段素素是串通好的。