南宫世家和海龙帮都在追杀沈冲(李南星 饰)。沈冲回牡丹园找秋大姐，秋大姐怀疑沈冲杀了任海龙(陈国华 饰)，沈冲告诉秋大姐，他怀疑  白玉川并没有死。南宫剑(陈天文 饰)派人跟着小蝶，沈冲把随从打晕，小蝶跑去找段素素，被沈冲发现。沈冲觉得段素素可疑，口口声声说要复国，不去找南宫世家，反而千里迢迢跑去飞鹰堡。　　
    段素素突然登门拜访南宫俊(朱厚任 饰)(朱厚任 饰)，想请南宫俊帮她潜回大理复国。小蝶见到她，十分高兴，请她搬到蝶园去住。　　
    沈冲跟秋大姐去段素素的地方查探，发现段素素种了曼陀罗花。　　
    秋大姐来找小蝶，遇到来蝶园住的段素素，还发现她放了曼陀罗花放在蝶园。　　　
    段素素派去杀秋老大的人死了，于是她怀疑沈冲回来啦。　　
    南宫俊终于答应帮助段素素，还召集了精兵到十里坡。晚上，他们尽情作乐，准备第二天出发。南宫剑又喝多了酒。　　
    此时，残废的任海龙也出现在秋老大和沈冲面前，原来他是诈死逃了出来，他告诉他们段素素是白玉川，秋老大也想起段素素打人的手法跟白玉川一模一样，秋老大终于相信了沈冲。