皇上问韦小宝(黄晓明 饰)建宁此刻如何了，他也不知道该怎么回答。皇上说韦小宝叫西藏和蒙古两路兵马都顺从了朝廷他该好好的赏赐韦小宝，皇上把他身边的所有守卫权都交给韦小宝，要他把剩下的三个此刻给抓到，韦小宝不知道该怎么把这件事办好，似乎韦小宝以为感觉到了皇上对自己和以前不太一样了。

韦小宝带着所有侍卫在皇宫搜查归二侠他们一家三口，走到了自己家门口发现一个小太监在自己房间打扫卫生，说是多隆(艾威 饰)安排他进去打扫的，韦小宝觉得多隆对自己还真好，就叫小太监先出去坐下喝了口茶，这时归二侠三口人偷偷从她身后拍了一下韦小宝，把他吓得一口水全喷在了他们脸上，归二侠抓着他非要找皇上去，如果他们在杀不掉皇上就先宰了韦小宝，于是韦小宝赶紧瞎编皇上在南书房，归二侠挟持着韦小宝就赶往了南书房。

陈近南(祝延平 饰)在皇宫外担心归二侠的安危，他心里明白得很，如果韦小宝效忠皇上就会死在自己手里，如果效忠天地会就会死在皇上手里。

韦小宝带着三口人走入南书房后没有发现皇上，于是三口人就坐在了龙椅上守株待兔等。没等多久皇上的火器营就把他们给包围了，多隆把三口人全部击毙。

韦小宝吓得跑到了皇上的龙椅下被皇上叫了出去，他直接叫韦小宝韦香主是天地会的人，但是韦小宝说他从来都没对不起皇上，对皇上一直忠心耿耿。这时皇上叫韦小宝去消灭天地会把韦小宝给问住了，韦小宝没敢说话，于是皇上就对韦小宝说他已经查过韦小宝的一切，幸亏他还没有对不起皇上，要不然早就死在他的手里了。

皇上要韦小宝带兵去把天地会给全部消灭，一共四十二名反贼都在皇上的名单上，除了韦小宝自己，其余人员全部捉拿归案，但是韦小宝却没有领略皇上是在给他赎罪的机会，还要和皇上争辩要去天地会做睡客要他们都归降，皇上已经忍无可忍了对着韦小宝大发雷霆，要把他的头砍掉，韦小宝平时贪生怕死，但是在这件事上没有退缩，他为了朋友宁愿被皇上砍头，但是皇上没有舍得，给自己找借口说韦小宝救过他和皇阿玛的命，会被天下人说他忘恩负义，韦小宝赶紧在和皇上说好话，皇上是他的师傅，陈近南也是他的师傅，要是他杀了自己的师傅也会被天下人骂死的。皇上听完韦小宝的话说他太可怜了，死到临头还想着他的师傅，韦小宝都不知道陈近南在背后怎么评价自己的，皇上告诉韦小宝陈近南说过，如果韦小宝忠心于皇上就会死在他手上，如果忠心于自己就会死在皇上手上，皇上告诉韦小宝他始终是陈近南的一颗棋子而已。韦小宝听后说原来皇上和陈近南都是一种人，都在利用他，但是韦小宝一辈子只做一件事，就是义，他不会做对不起他师傅的事，皇上打了韦小宝几巴掌，叫小桂子(赵楠 饰)还手，没想到他还真的动手打了皇上，哭着说他一心一意的为皇上好，都被冤枉了，没想到皇上也是很委屈的哭着说，他不是怨韦小宝加入了天地会，而是生气他没有告诉自己这件事，韦小宝没把自己当了外人，皇上只相信韦小宝一个人，他也觉得心里委屈的很。韦小宝和皇上说他的陈近南师傅对他很重要，就像一位父亲，他从小就缺少父爱，一直想有那样的一位父亲，皇上听后觉得韦小宝有些夸大其词，还非要见见这位陈近南，韦小宝赶紧站起来要介绍他们认识一下，没想到皇上说来不及了，他已经把陈近南给包围了，陈近南一行人在就在韦小宝的家里了，周围的大炮都对准了他们，明天一早那些人就会烟消云散了。皇上叫多隆保护好韦小宝，其实是怕他给景昌年报信而已。

建宁给毛东珠和瘦头陀(秦卫东 饰)火化的时候韦小宝也要去悼念一下，但是多隆怕他会给陈近南报信，不敢叫他过去，把韦小宝给架走了。建宁跪在父亲面前磕头下跪感谢他们的救命之恩。