郑克爽(林江国 饰)没办法又回到了冯锡范(王小伟 饰)身边，清兵看到他们没有投向的意向就叫人到船上拿武器，给陈近南(祝延平 饰)他们一个教训，这时陈近南仗剑飞到施琅(张磊 饰)身边将他拿下，冯锡范家陈近南感激杀了施琅，但是陈近南认为杀了是个人才不愿意杀掉，这时施琅借机逃跑了，施琅逃跑后对陈近南感谢不杀之恩，这时冯锡范就和陈近南翻脸了，非要和他分个你死我活，就在陈近南把冯锡范擒主是郑克爽从他身后偷袭刺死了陈近南，韦小宝(黄晓明 饰)见状赶紧去救师傅，但是就凭韦小宝和他的老婆们还不是冯锡范的对手，于是阿荃带着韦小宝他们赶紧逃到山洞里。

郑克爽和冯锡范在洞口点着了火要把韦小宝他们给熏死在洞里，没想到韦小宝拿着火枪出去了，叫郑克爽他们赶紧跪下他去救陈近南，韦小宝把陈近南扶到一边对他说了几句忠告，不要为了他报仇坏了他不忠不义的名声，要不然他会死不瞑目，还有最后一句话，陈近南尽力的张嘴却什么也没说出去，他有个秘密却永远的没能说出口。

韦小宝拿着枪要杀掉郑克爽，但是这个小人却拿着陈近南的临终遗言威胁他，于是韦小宝没有杀掉郑克爽，但是叫他还钱，郑克爽欠韦小宝一万两银子没还，郑克爽就把阿珂(贾清 饰)给了韦小宝，要拿阿珂当银票抵掉一万两银子，这下把阿珂给气坏了，对着郑克爽就是一顿打，然后就跑去跳海了，建宁叫他赶紧去追阿珂已经怀孕了，韦小宝追上阿珂甜言蜜语的劝了一顿后才知道阿珂怀的孩子是自己的，这下把韦小宝给笑坏了，他不知不觉的已经有了好几个孩子了。

韦小宝叫冯锡范和郑克爽一起为陈近南下葬后叫他们给师傅磕头认罪，随后叫郑克爽写下欠据就叫他们走了，这时风大哥和韦小宝说他就是皇上派到陈近南身边的卧底，他要把冯锡范郑克爽押回京城给皇上复命，这样他们都能完成皇上交给他们的旨意了，但是冯锡范他们已经驾船逃跑了。

韦小宝和风大哥说他们好久没见面了，回去喝点再说吧，风大哥和韦小宝说以后推举他做总舵主，这样在全国给陈近南吊丧的时候就能把他们一网打尽了，但是韦小宝没有立刻答应他，于是风大哥就把韦小宝给挟持起来了，双儿(陈少霞 饰)看到了拿着枪追了上去，风大哥叫双儿把枪扔给他，要不然就会把韦小宝给掐死，风大哥拿到了枪后叫所有人把剑都扔了，这时风大哥发现少了一个阿珂，没想到阿珂拿着另一只枪在他身后开了一枪，风大哥被阿珂给打死了。

施琅回京禀报皇上陈近南已经死了，这下把皇上给乐坏了，但是施琅却说他没见到韦小宝，于是皇上就叫赵良栋(魏凯 饰)王进宝(付晓博 饰)跪下认罪，叫他们去抓小桂子(赵楠 饰)，不但没抓人反而还给他银两逃跑，叫他们戴罪立功把韦小宝给带回京城。

王进宝和赵良栋再次跑到岛上寻找韦小宝，在一番周旋之后终于把他给找到了，这时建宁拿着匕首把韦小宝给救走了，这时王进宝说皇上给他带去了圣旨，而且还要站着接旨，还要他自己看就知道里面什么内容了，韦小宝打开一看原来是皇上的画，画的是皇上和韦小宝曾经的过往，一幕一幕的都记录在里面，这下把韦小宝给感动的眼泪直流，这时又给了韦小宝一封密旨。