杜宇(张弓 饰)表明自己是军方的人，希望文轩能与军方合作。如画不愿嫁给云天，沈富贵(姚建明 饰)告诉她自己的身体不好，希望能把她交给一个可靠的人。日本军部希望得到方家祖宅，但方家祖宅位于公共租界，日本人不好下手。东野告诉川岛，军部的叛徒冈田大佐带着日本特务名单和对华作战地图逃走，据消息可能藏在方家祖宅。云子执意去找云天，高桥忍不住向她坦白了自己对她的爱慕并告诉她云天即将结婚。看到报纸上的消息，云子伤心地要去找云天，被川岛拦下。夜里，云天应约到了祖宅，沈富贵带他到密室，里面藏了一具日本军官的尸体还有一堆器材。沈富贵告诉云天，这就是方玉龙将祖宅转到自己手里的原因，现在各界都想抢走方家祖宅，要云天与如画结婚才能联合两家力量保护方家祖宅。云天向他坦诚自己有心上人，不想连累如画。云天查出父亲死前曾有大批款项不知去向，与此有关的陈老六失踪。沈富贵被查出心脏衰竭，如画找到云天决定跟他结婚，跟他做名义上的假夫妻让父亲安心。云天告诉她自己心有所属，需要想一想。文轩告诉云天，杜宇找他合作，云天让文轩不要插手军方之事以免惹来麻烦。日本特务一个接一个被暗杀，川岛判断名单已经泄露。云子哭求高桥放她出去见云天，高桥无奈答应。刘秉章(陈良平 饰)应高桥请求，出面高价向沈富贵买方家祖宗，沈富贵一口回绝，刘秉章不满离开。云子与云天见面，告诉他自己去了叔叔家，云天向她解释与如画的关系，向她保证自己决不会辜负她。靳非(董亮 饰)找到云天，告诉他沈富贵吃了云天给的治心脏衰竭的药后病情恶化。