祥子连中数枪无法接近碉堡，另一边徐国旺和王大兴一行也想接近碉堡而没有办法。徐国旺焦急地说，再过二十分钟大部队就要攻上来，他们必须在这二十分钟里拿下碉堡。王大兴听到这些沉思良久，他突然一言不发地往碉堡处靠近。徐国旺马上掩护，王大兴最终接近碉堡。然而碉堡里的日军发现了王大兴朝他开枪，王大兴身中数枪，他在倒地的瞬间将手雷扔进碉堡。碉堡爆炸，王大兴英勇牺牲。

另一边，祥子也用自己的生命为代价炸毁了日军另一座碉堡。方向明也毫不迟疑，也用自己的血肉之躯为代价炸毁日军碉堡。徐国旺更加悲壮，他死死抱住碉堡里的石源点燃了炸药包，徐国旺跟石源同归于尽。

此时战场上的战事异常激烈，日军和八路军伤亡都非常惨重。整个磨盘岭炮火连天，销烟弥漫。白司令和政委在司令部焦急地等着前方战事通报。这时参谋长拿着电报语气沉痛地告诉白司令，磨盘岭基地已经被攻下，方向明、杨天亮以及打入磨盘岭矿区的同志，除了杨天柱受伤外其余全部壮烈牺牲。白司令心如刀割不禁泪流满面。

此时渡边带领增援磨盘岭的日军被八路军炮兵连阻击在三十里外无法接近磨盘岭。渡边带的部队损失惨重，他们只得逃回榆树镇。参谋长将这个信息汇报给白司令，白司令下令乘胜追击一举拿下榆树镇。很快榆树镇上飘扬多日的日本国旗像风中落叶般残破不堪地飘落在地，渡边和松田在各自的住处不约而同地拔出了佩刀切腹自尽。胜利的红旗终于在榆树镇的城头高高飘扬。

杨天柱回到枣树村自己家里，他的一只胳膊处只剩下空空的袖管，杨天柱把自己划满记号的皮带献在家人和乡亲们的坟前，他每杀一个鬼子就在皮带上划一道记号，现在这条皮带已经划满。杨天柱觉得报了仇非常欣慰，身后常慧美深情看着杨天柱，她默默地十指紧扣了杨天柱唯一的一只手一起往外走。

身穿军装的伍小山回聚仙酒家收拾了行李，想到与孙勇和秋山朝夕相处的日子，伍小山忍不住热泪长流。身穿八路军军装的刘树根带着一起投奔八路军的兄弟们一起在李英杰坟前祭拜敬礼，他哭着说他们从此后也算找到了队伍找到了家，他一定跟着八路军一起打鬼子。

朝阳升起，常慧美和杨天柱回望祖国大好河山，满山红叶就像用英烈们的鲜血所染，分外鲜艳……