川军和中央军不断发起猛攻，红四方面军在百丈关战役上伤亡太大，张国焘(陈锐 饰)在朱德(王伍福 饰)苦劝下只能下令撤退。刘兰峰下跪将秀云的遗物交给钟凤山(侯长荣 饰)，钟凤山强忍悲痛认刘兰峰为子。刘兰峰含泪质问张国焘的指挥决策，张国焘恼羞成怒将他撤职。刘兰峰经过朱德的求情被派往红军大学学习，朱德亲自陪伴开导刘兰峰。党中央在瓦窑堡召开会议，毛泽东(佟瑞欣 饰)建议东渡黄河挺进山西抗日。