陕甘红军打退了国民党的第二次围攻，刘志丹和习仲勋等人召开了祝捷大会。刘志丹等人商议扩编红军之事，他们提出努力争取收编武装力量强大的土匪麻胡子，之后刘志丹独自上山招安麻胡子。张国焘(陈锐 饰)极力反对北上抗日，他提议红军应该南下。全国抗日浪潮高涨，但蒋介石依然坚持首先围剿红军并和汪精卫分别召开记者会互相指责。藏胞头人贡却杰布怀疑朱毛红军是土匪，他派藏兵围攻红军。